為什么美國資本能控制恒大文旅項目？

近日，恒大債務危機因一家專注于不良資產處理的美國公司——橡樹資本（Oaktree Capital）出現在大眾面前又起波瀾。

英國《金融時報》等媒體的綜合報道顯示，橡樹資本對位于中國江蘇南通啟東市寅陽鎮的恒大海上威尼斯這一即將到手的項目十分樂觀。

橡樹資本曾為恒大兩個大型開發項目提供10億美元擔保貸款，包括海上威尼斯（公開資料顯示恒大已投資了300億人民幣）以及香港一塊名為“城堡”的稀缺地產板塊。

據《金融時報》稱，外界很少知道橡樹資本在恒大債務崩盤后，早已悄悄搶占恒大香港地皮的控制權。

從商業角度看，海上威尼斯是恒大在華東區的旗艦項目，在其商業歷程中具有標志性意義。

由于債務危機導致資金鏈緊張，致使恒大在債權關系中長期處于被動。

在債務對賭中，恒大將威尼斯項目抵押給橡樹資本，目前看，恒大無能力履行兌付，橡樹資本依照合同要求獲得項目控制權，這看上去是一樁兩廂情愿的事。

但幾天后，許家印先生在媒體上公開表態“不會賤賣資產”。言下之意是，可能不會在己方被動情況下，將優質資產“無條件”地更替。

隨著媒體跟蹤曝光，人們逐漸明白恒大在海外存在海量債務。

這表面看是一樁經濟糾紛的處置，實際反映了中國地產與美國公司的債務和金融關系，現實可能涉及中美商事與安全沖突。

從2016年底開始，中國政府為回避金融風險，對地產收購這一涉及大額資金流的跨境商業行為實施從嚴管控。

在國內，疫情降低了資本周轉率，導致房企經營困難，不少頭部企業傳出暴雷消息。由于融資困難，地產行業往往采取銀行借貸、民間借貸、上市籌資等方式進行運籌。

像恒大等利用跨國金融渠道進行融資，或進行風險對賭，這在公司盈利正常之際或能還本付息，但在資金緊張周轉困難之際，對賭則會失利。

恒大目前的業務重點是保證對客戶業已承諾的房源盡量按時交付，避免商業信譽在新客戶方出現破產。

在新客戶成為核心利益的現實下，按照理性邏輯，在沒有及時外援的背景下，犧牲海上威尼斯項目符合企業的生存邏輯。

并購之爭

在全球化走弱的時代，地標建筑容易成為資本追捧對象。比如，1989年三菱地產收購控股洛克菲勒中心，加劇了日美沖突。

中國資本對美國也走過一樣的路程，美國資本對中國亦如此。出于各種原因，萬達、泛海、安邦、復星等公司在美國購置了眾多高級地產，結果或虧或贏。

安邦在2015年以19.5億美元買下華爾道夫-阿斯托里亞酒店，自黑石集團手中購入了價值65億美元（約合423億人民幣）的房地產，還開出128億美元的價碼收購喜達屋酒店和度假村國際集團。

紐約華爾道夫酒店

在2018 年，中國跨國公司共完成了價值 130 億美元的在美地產收購。

2022年1月下旬，朗詩地產擬以1.79億美元收購美國一地產開發公司的全部股權。中國在美房地產收購最瘋狂的時期是2015年。

2017年，《紐約時報》一度發文稱中國對地產的收購將成為總統選舉的辯論熱點。這背后涉及一系列高價地產或地標建筑的產權歸屬評價問題，甚至國家安全審查。

光鮮財報下，中國地產公司普遍缺錢。大型企業紛紛把觸角伸向海外，海外基金是離岸債券市場的關鍵投資者。

橡樹資本目前由CEO霍華德?馬克斯（HowardMarks）經營，市值約1610億美元。與恒大的法律協議中規定，如果恒大出現違約，則允許橡樹取得控制權，橡樹可以重啟建設并對外銷售，這顯然有利可圖。

目前所有信息顯示，這一重組交易可能得到中國政府批準。

橡樹資本的投資表明中美兩國經濟的深度交融。

按正常商業邏輯，如果恒大無能力還錢，那接管恒大地標資產是再正常不過的事，何況這一資產本身是抵押物，欠債還錢天經地義。

馬克斯接受英媒專訪時毫不客氣地指出，“為誘使我們提供貸款，恒大自己提供了擔保，若沒有取得香港地皮的控制權，才是失職?！?/p>

由于在債權中處于優勢，馬克斯樂觀地認為，“橡樹資本的債券會受到中國政府方面尊重，事情正按預期進行，我們正與公司合作，包括中國的所有人都表示將遵守法律”。

見好就收？

筆者曾拜訪過恒大“海上威尼斯”項目，其地理位置優越，與上海及蘇州距離適中，項目位置大體是在中國黃海和東海分界線上。

項目大部分是商品房，還有人工構造的小河圍繞的聯排或獨棟別墅，海邊高層項目視野良好，但由于海風潮濕，致使地下停車場普遍發霉，有礙觀瞻。

別墅普遍年久失修，買主多用來外租。商業餐廳主打海鮮，價格親民，但菜品體驗一般。其最具商業價值的其實是海邊的人造沙灘和數棟大型會議中心。

總體看，優越的地理位置還有人工鋪設的海岸游樂場，是這一巨型地產吸引顧客的核心。

在恒大掙扎的情況下，如果橡樹資本通過這一機會獲得了威尼斯項目，那可能造成一個商業現象，即外國資本財團通過“債務杠桿”就可以撬走中國公司項目。

如果按商業邏輯看，這是合乎情理的，但從政治與符號象征看，這一問題可能會復雜。

從投資角度看，這一接管本質是以金融方式進行間接收購。按照中國政府的外資收購審查規定，如跨境交易涉中國國家安全問題，則該跨境交易必須接受國家安全審查，違反國家安全審查要求的后果包括撤銷交易。

未經外商投資審查批準即交割的，也將導致交易無效。如果交易涉及外國投資者對以下中國境內企業進行并購，則適用國家安全審查程序：軍工及軍工配套企業，重點、敏感軍事設施周邊企業，以及關系國防安全的其他單位。

也就是說，即使是正常商業活動，因涉跨國債務并由此獲取產權，那也需要獲得當地商務部門（或地方商委）或其他特定監管職能機構的審查和批準。

恒大威尼斯的位置處于黃海與東海的交接處，地理象征比較敏感。

橡樹資本在法律上或將擁有這一項目控制權，但在實際復雜的中美政治關系中，尤其在網絡媒體的聚焦下，這一事件可能會遇到中國社會輿論的指責，或激發中國國內民族主義，而導致美方在接收/經營這一資產時受到較大阻力。

如果再遇到中美關系緊張，這一資產是否能夠平穩地再出售變現，則又是另一回事。

為避免尷尬局面，對橡樹資本來說，最佳選擇是尋找中方的托管機構，盡快變現，盡快在這一復雜的債務局中收錢離場。